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ミストレスから逃げ出そうと捕まり再訓練のため送り込まれたマゾ男、借金のかたに売られてきた男、落ちるところまで落ちたいと自ら志願したマゾ男、そんな男達を一人前のマゾ奴隷に再訓練するべく作られたマゾ奴隷再訓練地下牢獄。そしてこの施設の責任者である美しき女教官はその美貌とは裏腹に非常に厳しく極度のサディストであり送り込まれた3人の男は格好の餌食となる。美しき女教官は再訓練と称して男達に屈辱、羞恥、体罰、虐待を繰り返し、ミストレス達の願望を叶えられる性玩具として精神と肉体を改造していく。